优博手机版下载 - 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于联营公司引入战略合作方进行增资扩股的公告

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优博手机版下载,证券简称:兴发集团 证券代码:600141 公告编号:临2019-15

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增资扩股标的名称:湖北兴力电子材料有限公司

●本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

(一)本次交易基本情况

为完善湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)电子化学产品产业布局,做大做强公司电子化学品产业,2018年11月,公司与forerunner vision holding limited(以下简称“forerunner”)合资成立了湖北兴力电子材料有限公司(以下简称“兴力公司”),其中公司持股比例为49%,forerunner持股比例为51%(相关合作情况见公司关于对外投资设立合资公司的公告,公告编号:临2018-071)。依据双方合作协议约定,目前兴力公司正在开展电子级氢氟酸项目建设。

为提高兴力公司在建项目产品电子级氢氟酸的原材料保障能力,同时增强其资本实力和融资能力,经与forerunner协商一致,拟同意兴力公司通过增资扩股方式及老股转让方式引入新合作方贵州磷化(集团)有限责任公司(以下简称“贵州磷化集团”)。具体交易方案为:公司向贵州磷化集团转让800万元认缴出资额,该认缴出资额由贵州磷化集团负责缴足;同时贵州磷化集团和forerunner再分别向兴力公司增加注册资本8,200万元和1,800万元(认缴出资额转让价格以及增资价格依据经合作各方认可的评估结果协商一致予以确定),公司放弃优先认购权。本次增资完成后,兴力公司注册资本将增加至30,000万元,其中forerunner持有12,000万元出资额,占注册资本的40%;公司持有9,000万元出资额,占注册资本的30%;贵州磷化集团持有9,000万元出资额,占注册资本的30%。2019年10月25日,公司与forerunner、贵州磷化集团三方签订《湖北兴力电子材料有限公司增资扩股协议》。

(二)董事会审议情况

2019年10月25日,公司召开九届十五次董事会会议审议通过了《关于湖北兴力电子材料有限公司引入战略合作方进行增资扩股的议案》,表决结果:12票同意、0票反对、0票弃权。根据相关规定,本次交易在董事会审批决策权限内,无需提交股东大会审议。

(三)其它事项说明

本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

(一)贵州磷化(集团)有限责任公司

1.法定代表人:何光亮

2.注册资本:600,000万人民币

3.住 所:贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城

4.经营范围:磷矿采选,磷、煤、氟硅、碘精细化工,基础磷肥及新型高端磷肥制造;磷石膏资源综合开发利用;环境工程技术服务等生产型服务业;磷化工系列产品及配套设备国内外贸易等。

2019年6月,贵州省人民政府以持有贵州开磷集团股份有限公司与瓮福(集团)有限责任公司(以下简称“瓮福集团”)的股权组建贵州磷化集团。公司与贵州磷化集团子公司瓮福集团前期已合作成立了2家公司,其中一家为湖北瓮福蓝天化工有限公司(以下简称“瓮福蓝天”)。瓮福蓝天位于公司宜都生态工业园区内,其中瓮福集团持股51%,公司持股49%。瓮福蓝天主要依托公司子公司宜都兴发湿法磷酸精制过程中产生的氟硅酸为原料生产无水氟化氢,目前已形成2万吨/年无水氟化氢产能。近年来,基于合作双方优势互补,高效合作,瓮福蓝天经营效益良好,2018年、2019年1-9月分别实现净利润7170.88万元、6444万元(未经审计)。

(二)forerunner vision holding limited

1.法定代表人:lin,chien-wei

2.注册资本:100 万美元

3.成立日期:2017 年 2 月 24 日

4.住 所:omc chambers,wickhams cay 1,road town,tortola,british virgin islands

5.经营范围:主要从事电子化学品领域投资

除投资设立兴力公司外,forerunner未开展其它实质性业务。

三、标的公司基本情况

(一)名称:湖北兴力电子材料有限公司

(二)法定代表人:李少平

(三)注册资本:20,000万人民币

(四)住所:宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号

(五)经营范围:电子级氢氟酸、氢氟酸、氟化氢(无水)、氟化铵、二氟化氢铵、氨水、过氧化氢溶液(含量>8%)、盐酸、醋酸、异丙醇、四甲基氢氧化铵、蚀刻液系列产品、显影液、彩膜重工液、化学研磨液(以上经营范围按许可证核定范围及方式经营,有效期至2022年06月09日)、界面活性剂(不含需许可事项)销售。

(六)出资人及出资比例

目前兴力公司正在开展项目建设,尚未产生营业收入。

四、本次交易背景

电子级氢氟酸主要用于集成电路和超大规模集成电路芯片的清洗和蚀刻领域,是微电子行业生产所需的关键基础化工原材料之一。近年来,随着国内集成电路产业迅猛发展,对电子级氢氟酸特别是中高纯度产品的需求迅速增长。据海关数据显示,2018年中国大陆进口中高纯度电子级氢氟酸5,319.36吨,2019年1-8月进口6,997.42吨,超过2018年全年进口量。结合下游需求增长情况,预计2019全年进口量为1.22万吨,同比增长约130%;2020年进口量将进一步增加至2万吨。当前在中美贸易摩擦不断以及美国对中国大陆高新技术出口管制的背景下,微电子新材料产业国产替代步伐有望加快,这将为国内电子化学品企业创造良好发展机遇。

为积极抢抓电子级氢氟酸市场发展机遇,经充分论证及准备,2019年8月兴力公司启动3万吨/年电子级氢氟酸一期1.5万吨/年工程建设,计划2020年三季度建成投产。根据2018年公司与forerunner签订的合作协议中对技术许可与转让事宜约定,forerunner负责为该项目提供全球先进的纯化10ppt(g5)等级电子级氢氟酸生产技术。

生产电子级氢氟酸的主要原料为无水氟化氢。鉴于贵州磷化集团旗下拥有包括瓮福蓝天在内的多家子公司生产无水氟化氢,为提高兴力公司在建项目产品电子级氢氟酸的原材料保障能力,增强产品成本控制能力,经与forerunner协商一致,拟同意兴力公司通过增资扩股及老股转让方式引进贵州磷化集团。

五、增资扩股协议主要内容

2019年10月25日,公司与forerunner、贵州磷化集团三方签订《湖北兴力电子材料有限公司增资扩股协议》。协议主要内容如下:

(一)协议各方:

甲方:forerunner vision holding limited

乙方:湖北兴发化工集团股份有限公司

丙方:贵州磷化(集团)有限责任公司

(二)公司增资后的注册资本、出资方式、出资比例

(三)增资扩股审批及方式

甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对兴力公司以现金方式进行增资扩股。

此次丙方对兴力公司的增资扩股的各项事宜,应分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

本协议生效后15个工作日内,以甲、乙方实缴金额占各自认缴注册资本比例高者为标准,另两方补齐出资金额。

(四)公司治理

1.增资扩股完成后,兴力公司董事会由5名增加到7名成员组成,其中甲方委派3名,乙方委派2名,丙方委派2名。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事会会议表决实行一人一票,董事会对所议事项作出的决定须董事一致通过方为有效。

2.乙方推荐董事长、甲方推荐总经理、丙方推荐分管财务的副总经理(兼任财务总监),董事会选举任命,董事长为公司法定代表人。

3.监事由甲乙丙三方各派1人,其中丙方推荐人员为监事会主席。

4.各方一致同意根据本协议内容对“湖北兴力电子材料有限公司章程、合资经营合同”进行相应修改。

(五)特别约定事项

1.因本协议项下增资扩股过程中所产生的税、费,依照有关法律法规由甲、乙、丙三方各自承担。工商变更登记费用由兴力公司承担。

2.甲方和兴力公司已经签订的《技术授权协议》依然有效,但甲方不再收取技术授权金。

3.除兴力公司外,甲乙丙三方及其关联方均不得在中国大陆单独或联合其他公司新建电子级氢氟酸生产线。

4.三方约定,条件成熟时择机在贵州新建电子级氢氟酸生产线。

5.各方因本合同履行过程中引起的相关争议,应以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决,任何一方均可向设于香港的香港国际仲裁中心仲裁。仲裁应为终局,裁决对三方均有约束力。

六、本次交易对公司的影响

一是本次交易有利于提高兴力公司在建项目产品电子级氢氟酸的原材料保障能力,增强其成本控制能力,同时提高兴力公司资本实力和融资能力,推动3万吨/年电子级氢氟酸项目早日建成投产并达产达效,为公司贡献良好投资收益;二是本次交易是公司做大做强电子化学品产业的重要战略举措,有利于加快完善公司电子化学产品布局,进而与公司现有电子级化学品形成协同市场开拓效力,最终有效提升公司电子级化学品业务的市场竞争力;三是本次合作有利于高效整合各方优势资源,实现资源共享、优势互补,特别是进一步深化了与贵州磷化集团的合作,为今后各方在更加宽广的领域开展更加深入的合作奠定良好基础。

七、可能存在的风险及应对措施

(一)合作风险

虽然公司与其它合作方就本次合作方案进行了充分沟通并达成一致,但若各方未能按照协议约定认真履行相应的权利和义务,将可能带来合作方案无法实施或不达预期的风险。

为应对该风险,公司将着力推动合作各方认真履行合作协议约定,切实发挥各方优势,力争早日达成合作预期。

(二)产品质量控制风险

由于g5等级电子级氢氟酸在生产过程中涉及的工艺环节较多,如果上述环节控制不当,则有可能对其产品质量造成一定的影响,导致产品无法满足客户要求。

为应对该风险,公司与g5技术授权方将高标准制定项目实施方案,严格关键设备采购,高质量开展项目建设,加强对生产、技术和管理人员的培训,最大限度降低产品质量风险。

(三)市场开拓风险

电子化学品是微电子产业的关键材料,客户对电子化学品的稳定性等技术指标有着十分严格的要求。新产品进入客户产线通常需要得到客户的认证,此类认证周期长、要求高,存在市场开拓缓慢导致经济效益不及预期的风险。

为应对该风险,兴力公司将依托合作各方在电子化学品领域已经积累的丰富客户资源,积极配合意向客户开展认证工作,力争尽快通过认证,尽早实现供货。同时制定科学的销售策略,确保新产品有较强的市场竞争力。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年10月26日